离岸公司设立，到底哪里信息最不透明？

很多人设立离岸公司，看中的是股东资料，股权比例，收益状况等，享有保密权利，然而随着CRS的实施，这种离岸公司的这种保密性不断被瓦解，那么，现在考虑离岸公司设立，是不是就无法做到信息保密呢?离岸公司设立在哪里，信息是最不透明的呢?

从2000年以来，OECD全球论坛(the Global Forum)一直致力于推动成员及非成员之间的税务信息交换和透明，满足税务透明的国际标准，以打击避税。OECD一直宣称“税务信息不透明的时代，已经一去不复返”了。而这一切都要归功于“全球税务信息交换网络”

OECD两种机制：自动交换AEOI和经申请交换EOIR

2000年以来，OECD全球论坛(the Global Forum)一直致力于推动成员及非成员之间的税务信息交换和透明，满足税务透明的国际标准，以打击避税。

现在，已经有161个司法管辖区成为了全球论坛的成员，此外还有19个观察者。这些成员司法管辖区主要通过两种机制来进行信息交换，具体如下：

— 经申请交换信息(Exchange of Information on Request简称“EOIR”)：所有的成员司法管辖区都承诺施行「经申请交换信息」的国际标准。

— 自动交换信息(Automatic Exchange of Information 简称“AEOI”)：105个司法管辖区承诺施行「自动交换信息」标准。

迄今为止，已经有161个司法管辖区加入了全球论坛，成为其成员。其中，124个司法管辖区全球论坛已经就「经申请而交换的税务信息透明度」国际标准接受了全球论坛的同行评估。该等评估主要分两个层面进行：一是税务信息交换所需的法律架构;二是税务信息交换的实施情况。

目前，124个司法管辖区EOIR评估结果大体如下：

— 24个司法管辖区被认定为“合规”

— 87个司法管辖区被认定为“大体合规”

— 11个司法管辖区被认定为“部分合规”

— 2个司法管辖区被认定为“不合规”

世界上大多数的国家和地区，都被纳入了该等税务信息交换网络，并接受了全球论坛的同行评估。

下表为世界主要经济体和离岸金融中心在EOIR方面的情况：

美国虽然其没有加入属于自动信息交换(AEOI)的CRS网络，但是在EOIR方面，却是不折不扣的成员。英国、澳大利亚、加拿大、中国、日本、俄国、瑞士等世界主要经济体都是EOIR会员，而常见的离岸金融中心BVI、开曼群岛、塞舌尔、毛里求斯、萨摩亚、中国香港、中国澳门等也都是EOIR成员，彼此可以经申请而互换信息。

基于这些广泛的信息交换网络，各个司法管辖区内的金融和税务信息，确实正在变得越来越透明。但是，正如一枚硬币有两面，有透明就有不透明，或者说哪怕信息透明是趋势，但由于信息交换网络之间的空隙，以及在不同司法管辖区实施力度的差异，令到信息透明度都同样存在差异，更不要说这世界上还有上述三大网络没能涵括的司法管辖区。

不一样的规则，不一样的身份，这就为税务筹划留下了一定的空间，例如台湾，因为它特殊的身份面临金融孤立，同时也成为了信息交换的灰色地带。

正如一枚硬币有两面，有透明就有不透明，或者说哪怕信息透明是趋势，但由于信息交换网络之间的gap，以及不同司法管辖区实施力度的差异，更不要说三大网络没能涵括世界上所有的司法管辖区，那么，势必在透明度方面存在一定的差异。

英国调研机构“税收正义联盟”(The Tax Justice Network，简称“TJN”)。在TJN发布的2020版《金融不透明指数排行榜》(Financial Secrecy Index, FSI)中，统计了133个司法管辖区。

据该榜单，开曼群岛是全世界金融最不透明的，美国排第二、瑞士排第三，4至10位分别为中国香港、新加坡、卢森堡、日本、荷兰、BVI和阿联酋(迪拜)。而英国名列12，中国台湾紧随其后，中国内地则位列第25位。

开曼群岛、BVI、根西岛、泽西岛这些深灰色的司法管辖区，均为英国的海外属地/皇家属地。它们仍然接受英国女王的领导，并接受英国皇家对当地某些官员的任命。一些海外属地/皇家属地的法律还须得到伦敦的批准。

榜单上名列第22的巴哈马为浅灰色，有所不同。巴哈马虽然不是英国的海外属地/皇家领地，但仍然属于英国联邦领地。其法院的最终上诉权在位于伦敦的枢密院。

可以看出，英国连同与其有千丝万缕联系的司法管辖区(几乎都是知名的避税天堂)在不透明排行榜上举足轻重——前25名中占了6席，而且其不透明程度相当靠前，分别是:

— 开曼群岛, No.1

— BVI, No.9

— 根西岛, No.11

— 英国, No.12

— 泽西岛, No. 16

— 巴哈马, No. 22

设想一下，如果把英国及其海外属地/皇家领地和联邦领地看作一个整体，那么，英联邦会是实打实的全球信息不透明之地。那么，全球最不透明的司法管辖区前三名便是：

1. 英国及其附属领地

2. 美国

3. 瑞士

英国，是曾经的世界头号强国;美国，是如今的世界头号强国。他们曾经和现在都是全球税务和金融规则的制定者(rule-maker)，在集裁判员和运动员于一身的过程中，只许自己放火不许他国点灯，便是自然而然的事情了。

综上，离岸公司设立，对于大中华区的投资者来说，中国、中国香港、中国澳门均加入了所有的信息交换网络，可以与世界上大多数的司法管辖区(其中，自然包括美国、英国、BVI、开曼群岛、新加坡等)进行CRS信息交换，这还不包括经申请交换和FATCA。也就是说，只要中国政府愿意追究，通过自动交换也好，申请交换也好，或者FATCA也好，都可以交换到自己想要的信息。从这个意义上看，现在确实已经进入了一个税收和金融信息相对透明的新时代，试图“藏”最终受益人信息已经很难行得通了。