「税务常识小科普10」消极非金融机构要穿透到实际控制人，和你的离岸公司有

在CRS反避税活动中，对于企业等实体性质的界定决定了该实体是需要承担信息收集和报送的合规义务还是会被界定为纳税义务人的问题。

【金融机构】在CRS的规则下需要承担合规义务，即进行KYC尽职调查和金融账户信息的收集和向税务局的报送。

比如银行，要向税局报送在银行开立的所有账户。金融行业，包括银行、证券、保险、信托、基金等都属于金融机构。

【非金融机构】又分为两类：【积极非金融机构】和【消极非金融机构】。

消极非金融机构的实际控制人要被穿透，账户信息及实际控制人信息要被收集和报送，可能成为查税、罚税的对象。这是区分积极非金融机构和消极非金融机构的意义所在。

什么是【积极非金融机构】呢?

CRS下规定了八种积极非金融实体，列举几种常见的：

1)以被动收入和被动资产界定的非金融机构

如果一家非金融机构，在上一个日历年度或申报期限内，所获得的被动收入少于总收入的50%;

并且在此期间所持有的、能够产生被动收入的资产少于总资产的50%，两个条件同时满足，则该非金融机构即为积极非金融机构。

这里的被动收入通常指没有参与贸易或商业活动而获得的收入，比如房屋租金，分红和利息收入。

2)上市公司或者上市公司的关联公司

指股票处于正常交易状态，且上市的证券市场是受到政府监管，且正常运营的上市公司。

3)政府机构、国际组织、中央银行、及其所属机构

履行公共服务职能的机构都可以归为此类。

4)非金融机构的集团控股企业如果非金融机构控股的企业没有商业活动，只是持有从事贸易或其他非金融活动业务子公司的股权，或向其提供内部融资服务，那么该控股企业属于积极非金融机构。

纯粹出于对外投资目的而持有其他公司股权的集团控股企业，譬如投资基金，私募基金，风投基金等不属于积极非金融机构。

5)非盈利性质的非金融机构

什么是【消极非金融机构】?

如果一个【非金融机构】不属于【积极非金融机构】，则一定属于【消极非金融机构】，比如离岸公司。

CRS标准下，【消极非金融机构】的账户信息，包括该账户所属机构的实际控制人信息都要被收集和报送税局，因此承担相应的纳税义务。

如果【消极非金融机构】在一家金融机构持有账户，该金融机构不仅需要识别该【消极非金融机构】的税收居民身份，同时还需要穿透该【消极非金融机构】，识别出实际控制人，看其是否属于需要纳税申报的情形。

什么是实际控制人?

实际控制人通常是指对一个实体进行直接或者间接控制的自然人。(实体包括法人实体，如独立的企业，和非法人实体，如合伙企业、企业的分支机构等)。

以公司和信托举例。

法人实体的控制人通常是持股超过25%的股东。

如果一家公司所有股东的持股比例都低于25%，则该公司的实际管理人被视为实际控制人，例如董事长，总经理等。

信托相关的实际控制人包括委托人，受托人和受益人。

以委托人为例，如果信托委托人为非自然人，而是实体(如企业)时，那么会进一步"穿透"委托人实体，找出委托人的实际控制人。

【消极非金融机构】对离岸公司影响几何?

在此列举下离岸公司的几种常见类型：

1) 直接或间接持股国内公司的壳公司，用于接收国内公司分红;

南京某集团公司罚税2个多亿的案例就属于这个类别。公司的14名高管通过BVI公司持有境外上市壳公司的股份，上市壳公司持有国内实体公司的股份。

分红时利润从国内公司最终流入高管在海外的BVI公司账户。这些分红收入显然100%属于前面说的被动收入，公司也没有其他资产，妥妥的消极非机融。

银行在收集信息的时候，穿透到境外公司账户的实际控制人，也就是14名高管。股东信息连同境外公司信息一同被收集，交换给中国税务局，使得查税、罚税得以实现。

2) 单独设立的壳公司，用于处理外贸业务

按理外贸业务收入不属于被动收入。

但银行是否把公司界定为消极非金融，还有一个关键因素：你的公司是否有真实办公场所和员工，是否作为当地的税务居民企业在当地交税。

如果有，那你的业务是真实的，如果没有，又如何证明你是外贸业务收入，进而证明不是被动收入呢?

不过离岸贸易公司是否为消极非金融，最终是由金融机构进行界定，也就是公司账户所在的银行来界定。

目前听说的最多的就是香港的银行要求客户提供每一笔入账的业务合同，以此证明是真实的贸易收入。被界定为消极非金融遭关户的公司也不在少数。

3) 单独设立的公司，用于持有海外房产或金融资产，接收租金或投资收益的

在上一个日历年度或申报期限内，所获得的被动收入大于总收入的50%;

并且在此期间公司所持有的、能够产生被动收入的资产大于总资产的50%，显然是属于消极非金融，信息要被穿透和交换。

你在海外设立的公司，属于哪一种呢?